1850年，加利福尼亚正在寻求办法成为联邦的第三十一个州。一个代表保守派的神秘的古老组织坚决阻止当地人民的这一愿望实现。与此同时，一向贪污腐败的强盗男爵麦基文威胁加利福尼亚人民，抢夺他们的土地，还破坏他们的生活。带着面具的英雄--佐罗，再次出山，他要帮助加利福尼亚人民成为美利坚合众国的公民。也要阻止麦基文的恶行。

　　阿莱桑德罗已经与埃莱娜结婚，他们的儿子沃金也十岁了。沃金非常想念父亲，因

为他几乎不在家。而他在家的时候，沃金又非常希望自己的父亲可以是大英雄佐罗--他不知道，实际上父亲和佐罗是一个人。埃莱娜要求阿莱桑德罗在家庭和佐罗之间做一个选择。但此时，一件意外的危机迫使阿莱桑德罗不得不重新戴上面具，埃莱娜感到自己被欺骗了，她把阿莱桑德罗赶出家门并要求和他离婚。

　　埃莱娜以前的同学--法国贵族阿蒙德搬到加利福尼亚，开了一家矿厂。当他知道埃莱娜已经和丈夫分手，高兴得全身都在颤抖。他马上向埃莱娜展开追求攻势。同时他还肩负有另一个责任，担任“阿拉刚骑士”--这个古老神秘兄弟会的首领。

　　阿莱桑德罗发现自己陷于帮助加利福尼亚受压迫人民和自己身为丈夫、父亲的责任的两难境地。